Artículo 1 – Aplicabilidad

1.1 Estos términos y condiciones generales (en adelante, las “Condiciones”) de Grovema B.V. (en adelante, “Grovema”) se aplican a todas las relaciones jurídicas entre Grovema y su contraparte (en adelante, el “Cliente”), incluyendo todos los pedidos, facturas proforma, confirmaciones de pedido y ofertas.

1.2 Cualquier desviación de estas Condiciones solo será válida si se acuerda expresamente y por escrito en casos individuales.

1.3 Si alguna disposición de estas Condiciones no puede aplicarse por ser contraria a la ley, dicha disposición se interpretará de la manera más similar posible que permita su aplicación. Las demás disposiciones permanecerán plenamente vigentes.

1.4 Se rechaza expresamente la aplicabilidad de las condiciones generales del Cliente, cualquiera sea su denominación.

Artículo 2 – Celebración del contrato

2.1 Toda oferta realizada por Grovema es sin compromiso y no la vincula, salvo que se acuerde expresamente por escrito lo contrario.

2.2 El contrato entre Grovema y el Cliente se considera celebrado cuando el Cliente acepta la factura proforma de Grovema mediante su pago.

2.3 Los bienes a entregar por Grovema según la factura proforma, descritos por número y tipo, se denominan en estas Condiciones los “Productos”.

2.4 La factura proforma junto con estas Condiciones constituyen el acuerdo completo entre las partes (el “Contrato”).

2.5 Las adiciones o modificaciones al Contrato, incluidas las Condiciones, solo serán válidas si se acuerdan y documentan por escrito.

2.6 En caso de conflicto entre los documentos que forman el Contrato, se aplicará el siguiente orden de prelación, teniendo prioridad el documento mencionado primero:

la factura;

la factura proforma;

el texto de estas Condiciones;

la oferta;

la descripción del producto;

la lista de empaque.

2.7 En las entregas en las que no se haya emitido factura proforma, la factura se considerará confirmación de pedido y reflejará correctamente el acuerdo entre las partes.

Artículo 3 – Plazos de entrega

3.1 Los plazos de entrega indicados por Grovema se basan en las circunstancias existentes al momento de celebrar el Contrato y, en la medida en que dependan de terceros, en la información proporcionada por éstos. Grovema hará todo lo posible por cumplir los plazos, pero éstos no se consideran plazos esenciales.

3.2 Tras recibir el pago del precio de compra, Grovema entregará los Productos EXW/almacén (ex works), salvo acuerdo escrito en contrario.

3.3 Si Grovema necesita información o recursos del Cliente para ejecutar el Contrato, o si el Cliente debe cumplir alguna otra obligación, el plazo de entrega comenzará una vez que Grovema disponga de toda la información o recursos necesarios o el Cliente haya cumplido su obligación.

3.4 Grovema podrá realizar entregas parciales y facturar cada parte por separado.

3.5 En caso de retraso, el Cliente deberá notificarlo por escrito a Grovema, otorgándole un plazo razonable para cumplir.

3.6 El Cliente no tendrá derecho a indemnización ni a rescindir el Contrato por retraso en la entrega.

3.7 Si el Cliente no acepta los Productos o manifiesta su intención de no hacerlo, la obligación de entrega de Grovema cesará inmediatamente y el Cliente deberá pagar una penalización inmediata del 10 % del valor de la factura, sin perjuicio del derecho de Grovema a reclamar daños adicionales.

Artículo 4 – Condiciones de entrega

4.1 El método de envío y el medio de transporte, salvo acuerdo en contrario, serán elegidos por el Cliente. El transporte correrá por cuenta y riesgo del Cliente.
Los Productos se considerarán entregados en el momento en que se entreguen al transportista.
Si el Cliente no recibe los Productos o no lo hace a tiempo, estará en mora sin necesidad de notificación y seguirá obligado a pagar todas las sumas debidas.
El Cliente es responsable del montaje, instalación y puesta en marcha de los Productos.

Artículo 5 – Precios

5.1 Todos los precios están expresados en euros y figuran en la factura proforma, excluyendo el IVA y demás impuestos gubernamentales.

5.2 Los gastos de transporte y las tasas oficiales correrán por cuenta del Cliente.

5.3 Grovema podrá repercutir al Cliente cualquier incremento de costos derivado directa o indirectamente de:

aumentos de precios de materiales, producción o proveedores;

incrementos salariales, de cargas sociales o impuestos;

aumentos de costes de transporte;

cambios en los tipos de cambio, si no se factura en euros.

5.4 Grovema informará al Cliente por escrito de cualquier aumento de precios. Si el Cliente no responde en un plazo de cinco días, se considerará que acepta tácitamente dicho aumento.

Artículo 6 – Pago

6.1 Salvo acuerdo escrito en contrario, el Cliente deberá pagar las facturas de Grovema por adelantado y en euros.

6.2 Grovema tiene derecho, incluso durante la ejecución del Contrato, a exigir un anticipo o una garantía adicional.

6.3 El Cliente no podrá deducir importe alguno de la factura ni compensarla con créditos propios frente a Grovema.

6.4 El Cliente no podrá suspender ninguna obligación de pago hacia Grovema.

6.5 Si el Cliente no paga dentro del plazo estipulado, incurrirá en mora automáticamente, sin necesidad de notificación. A partir de la fecha de vencimiento, se devengarán intereses comerciales legales según el artículo 6:119a del Código Civil neerlandés.

6.6 Todos los costes judiciales y extrajudiciales incurridos por Grovema para hacer cumplir las obligaciones del Cliente correrán a cargo de éste. Los gastos extrajudiciales serán de al menos 250 €, sin necesidad de justificación. En caso de traspaso de la deuda a cobro, se incrementará un 10 % por gastos administrativos.

6.7 Todas las obligaciones del Cliente serán inmediatamente exigibles si éste incumple sus obligaciones de pago en el plazo previsto.

Artículo 7 – Reserva de propiedad

7.1 La propiedad de los Productos, pese a su entrega física, no se transferirá al Cliente hasta que éste haya pagado íntegramente todo lo adeudado a Grovema en virtud del Contrato o de cualquier otro acuerdo.

7.2 Mientras Grovema sea propietaria de los Productos, el Cliente no podrá pignorarlos ni gravarlos de ningún modo.

7.3 El Cliente solo podrá vender los Productos a terceros dentro del curso normal de su negocio.

7.4 Grovema tendrá derecho de acceso a sus Productos en todo momento. El Cliente deberá cooperar para permitir a Grovema recuperar los Productos en virtud de su derecho de propiedad.

7.5 El Cliente deberá informar inmediatamente a Grovema si los Productos son embargados o reclamados por terceros, e informar a dichos terceros sobre los derechos de propiedad de Grovema.

Artículo 8 – Fuerza mayor

8.1 Se entenderá por fuerza mayor cualquier circunstancia ajena al control de Grovema, incluso si fuera previsible al momento de celebrar el Contrato, que impida temporal o permanentemente el cumplimiento del mismo, incluyendo:
guerra, amenaza de guerra, terrorismo, insurrección, huelga, cierre patronal, problemas de transporte, escasez de materiales, incendios, medidas gubernamentales, cortes de energía, prohibiciones de importación o exportación, o incumplimientos de terceros contratados por Grovema.

8.2 Si Grovema no puede cumplir sus obligaciones por causa de fuerza mayor, el plazo de entrega se prorrogará por la duración de la causa.

8.3 Grovema informará al Cliente lo antes posible sobre cualquier situación de fuerza mayor.

8.4 Si Grovema ha cumplido parcialmente sus obligaciones antes o durante el caso de fuerza mayor, podrá facturar la parte ya cumplida.

Artículo 9 – Reclamaciones y garantía

9.1 El Cliente deberá examinar los Productos en el momento de la entrega para comprobar:
– si los Productos son correctos;
– si las cantidades son las convenidas;
– si hay daños visibles;
– si son aptos para su uso o comercialización normal.

9.2 Las reclamaciones por defectos deberán presentarse por escrito y con detalle, inmediatamente después de su descubrimiento, pero como máximo dentro de los 7 días siguientes a la entrega.

9.3 Transcurrido este plazo, caducará todo derecho a reclamación. Las acciones judiciales deberán interponerse dentro de los 6 meses siguientes a la reclamación o quedarán prescritas.

9.4 Las reclamaciones relativas a facturas deberán presentarse dentro de los 8 días desde la fecha de emisión.

9.5 Grovema no será responsable de defectos causados por uso indebido, negligencia, sobrecarga, desgaste normal, modificaciones de terceros, accidentes u otras causas ajenas al Producto.

9.6 Si la reclamación es oportuna y justificada, Grovema, a su discreción, podrá:

reparar el Producto a su cargo; o

sustituirlo gratuitamente contra devolución del defectuoso; o

reembolsar el precio pagado.
Con cualquiera de estas acciones, Grovema cumplirá plenamente sus obligaciones de garantía.

Artículo 10 – Suspensión y resolución

10.1 Si el Cliente incumple cualquiera de sus obligaciones, o si Grovema puede prever razonablemente que lo hará, podrá suspender el cumplimiento de sus obligaciones sin indemnización.

10.2 En tales casos, Grovema también podrá rescindir total o parcialmente el Contrato, con efecto inmediato y sin intervención judicial, mediante notificación escrita.

10.3 Grovema podrá resolver el Contrato inmediatamente si el Cliente:
– no paga la factura proforma en un plazo de 14 días;
– es declarado en quiebra o insolvente, solicita suspensión de pagos o transfiere o cesa su negocio;
– es puesto bajo tutela o fallece;
– incumple cualquier obligación legal o contractual.

Ello sin perjuicio del derecho de Grovema a reclamar daños y perjuicios.

Artículo 11 – Responsabilidad e indemnización

11.1 Grovema no será responsable de daños sufridos por el Cliente o terceros, salvo en caso de dolo o negligencia grave.

11.2 Si Grovema fuera considerada responsable, su responsabilidad quedará limitada según lo previsto en este artículo.

11.3 Grovema solo responderá por daños directos (cumplimiento sustitutivo) y no por daños indirectos, consecuenciales, pérdida de beneficios, demoras, falta de cooperación o información errónea.

11.4 La responsabilidad se limita al importe efectivamente pagado por el Cliente en la factura correspondiente.

11.5 En cualquier caso, la responsabilidad de Grovema se limita al importe cubierto por su seguro de responsabilidad civil.

11.6 El derecho a indemnización solo nace si el Cliente notifica los daños por escrito tan pronto como sea razonablemente posible.

11.7 El Cliente indemnizará y mantendrá indemne a Grovema frente a toda reclamación de terceros relacionada con (el uso de) los Productos.

11.8 Toda reclamación por daños prescribirá a los tres meses del hecho causante, salvo que se haya iniciado acción judicial dentro de dicho plazo.

Artículo 12 – Propiedad intelectual

12.1 El Cliente no adquiere ningún derecho de propiedad intelectual sobre:
los Productos, facturas proforma, diseños, planos, modelos, cálculos, software, herramientas o información en que se basan los métodos de fabricación, hayan sido o no facturados.

12.2 Salvo para la ejecución del Contrato, el Cliente no podrá copiar, divulgar ni utilizar ninguno de estos elementos sin autorización escrita de Grovema.

12.3 A solicitud de Grovema, el Cliente deberá devolver inmediatamente los elementos mencionados en el apartado anterior.

12.4 El Cliente notificará sin demora a Grovema cualquier reclamación de terceros relacionada con presuntas infracciones de derechos de propiedad intelectual sobre los Productos.

Artículo 13 – Derecho aplicable y jurisdicción competente

13.1 La factura proforma, estas Condiciones, el Contrato y todas las relaciones jurídicas entre Grovema y el Cliente se rigen exclusivamente por el Derecho neerlandés. Queda excluida la aplicación de la Convención de Viena sobre Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).

13.2 Todo litigio relacionado con el Contrato será sometido exclusivamente al Tribunal de Arnhem (Países Bajos).